Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

РЕШЕНИЕ N ___ единственного акционера Закрытого акционерного общества "____________________________" <1>

РЕШИЛ:

1. Преобразовать ЗАО "__________" в ООО "__________" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":

- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>

- ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"

- ________________________________________________________.

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "__________" становится правопреемником ЗАО "__________" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО "__________" следующий адрес: _________________________.

5. Утвердить Устав ООО "__________".

6. Обменять акции ЗАО "__________", принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО "__________", принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО "__________", номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", сформировать за счет уставного капитала ЗАО "__________" (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "__________".

Единственному участнику ООО "__________" - ________________ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО "__________".

8. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________.

<1> Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

Реорганизация ООО в форме преобразования.

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме преобразования, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:

Порядок реорганизации ООО в форме преобразования.

Преобразование - форма реорганизациии, при которой общество преобразовывается в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (т.е. происходит изменение организационно-правовой формы).

Статья 56 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Этапы реорганизации в форме преобразования.

1. Принятие решение/протокол общего собрания участников о реорганизации ООО

В решении/протоколе в обязательном порядке должны отражаться следующие вопросы повестки дня:

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации ». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Реорганизация в форме преобразования

Главная \ Реорганизация фирм \ Реорганизация в форме преобразования

Скидки. от 5 до 10% на все услуги. Звоните.

Стоимость Реорганизации в форме преобразования - 30 000 рублей.

(В стоимость услуги включено: Подготовка документов для 2-х этапов в ИФНС, подача объявления в Вестник государственной регистрации)

Важно . Государственная пошлина за регистрацию (4000 рублей) и за подачу объявления в Вестник (2000-5000 рублей в зависимости от объема текста) оплачивается самостоятельно.

Выезд курьера - Бесплатно!

Консультации юристов - Бесплатно!

По срокам процедура реорганизации в форме преобразования занимает от 3-х месяцев.

Мы расскажем, как можно провести процедуру Реорганизации в форме преобразования самостоятельно. Ну, а если возникнет желание ни о чем не думать, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам.

Деятельность любой коммерческой организации безусловно связана с определенными изменениями, в частности изменения по форме организации бизнеса. Многие владельцы бизнеса после истечения определенного периода времени решаются на то, чтобы изменить способ организации своей деятельности, а именно изменить организационно-правовую форму компании.

Реорганизация в форме преобразования представляет собой смену юридич. лицом своей организационной формы. Какой-либо ликвидации других юридических лиц (как это имеет место при разделении и выделении) не производится. В данном случае имеет место своего рода качественное видоизменение существующего юридического лица.

Реорганизация в форме преобразования может быть вызвана различными причинами. Так одной из них является увеличение числа участников/учредителей ООО, входящих в его состав. Обязательность преобразования в данном случае предусмотрена положениями закона, на основании которых в ООО может быть не более пятидесяти участников. Кроме того, зачастую преобразование осуществляется для привлечения дополнительных денежных вливаний в бизнес и соответственно для более эффективного осуществления хозяйственной деятельности (к примеру, когда речь идет о преобразовании ООО в АО для привлечения капиталов третьих лиц).

Действующее российское законодательство определяет, что порядок реорганизации в форме преобразования в существенной степени зависит от вида юрид. лица.

Так ФЗ Об ООО фиксирует, что ООО может быть преобразовано в:

В свою очередь ФЗ Об АО устанавливает, что акционерное общество может быть преобразовано в:

Преобразование ООО и АО в иные организационно формы действующим законодательством РФ не допускается.

Порядок реорганизации в форме преобразования в большинстве своем очень схож с общим порядком реорганизации фирм, который был рассмотрен в статье Реорганизация фирм.

Вместе с тем необходимо выделить отдельные моменты, которые присущи именно данному способу реорганизации.

Итак, в ООО для реорганизации в форме преобразования должно быть принято решение на общем собрании его учредителей. Да принятие такого решения в обязательном порядке голосуют все участники (либо один участник, если он является его единственным учредителем).

Принятое решение о реорганизации в форме преобразования должно включать:

При преобразовании АО в иную организационную форму в указанном решении помимо вышеизложенных сведений должны быть указаны наименование и юр.адрес создаваемой в результате преобразования компании, порядок обмена ее акций, списки членов ревизионной комиссии (ревизора) и коллегиального исполнит. органа (дирекции, правления), а также иных органов (если таковые создаются), сведения о руководителе/директоре такой компании. Кроме того, решение в АО решение о реорганизации в форме преобразования может включать в себя указание на аудитора компании (если такой орган будет создаваться возникающей компанией).

Общество после принятия решения о реорганизации в форме преобразования в течение 3-х (трех) дней должно уведомить извещением сотрудников ИФНС по месту своего нахождения о проведении процедуры реорганизации, в т.ч. о форме осуществления реорганизации с обязательным приложением решения о реорганизации (преобразования). Сотрудник ИФНС вносит в реестр юр. лиц (ЕГРЮЛ) соответствующую запись об осуществлении обществом процедуры реорганизации в форме преобразования.

После внесения в ЕГРЮЛ записи компания дважды с периодичностью в 1 раз в месяц помещает в СМИ (в Вестнике государств. регистрации) уведомление об осуществлении преобразования.

Кроме того, общество также обязано произвести уведомление каждого своего кредитора не позднее 5 суток, начиная с даты направления извещения в ИФНС.

Основной стадией порядка реорганизации в форме преобразования (впрочем как и любой иной формы реорганизации) является регистрация вновь преобразованного общества.

В ИФНС представляются следующие документы:

1. Заявление (форма Р12001)
2. Уставные документы компании, которая создается в результате проведения реорганизации в форме преобразования
3. Решение общего собрания (или единственного участника/акционера) о преобразовании предприятия
4. Утвержденный передаточный акт (бух. отчетность, сведения о задолженности, первичная документация, акт о проведенной инвентаризации)
5. Квитанция об уплате государств.пошлины (в размере 4000 рублей согласно положениям НК РФ)
6. Доказательства передачи в ПФ РФ информации, представление которой обязательно в соответствие с нормами закона
7. Доказательства направления писем с уведомлением кредиторов о реорганизации в форме преобразования.

Помимо этого, необходимо сказать, что в зависимости от организационной формы, в которую производится преобразование компании, могут иметь место и иные этапы. Так, если производится реорганизация в форме преобразования ООО в АО, то обязательной стадией данной процедуры является эмиссия вновь создаваемого АО, связанная с принятием и утверждением решения о размещении и выпуске акций соответственно, регистрацией выпуска, а также размещение акций и регистрацией отчета об осуществленном размещении акций. Безусловно, в данном случае вновь создаваемому юр.лицу необходимо будет постоянно взаимодействовать в ФРС.

Таким образом, проведение преобразования компании является не менее сложной процедурой реорганизации (особенно если речь идет о создании в результате данной процедуры акционерного общества с обязательным проведением эмиссии его акций). При осуществлении реорганизации в форме преобразования собственникам и руководителям предприятия понадобятся услуги квалифицированных специалистов (юристов и бухгалтеров).

Ваша юридическая Компания готова провести процедуру реорганизации в форме преобразования одного предприятия в другое от начала и до конца. Наша Компания гарантирует, что осуществление всех этапов при проведении данного процесса будет проводиться в полном соответствии с требованиями и положениями действующего российского законодательства, а также в полном соответствие с интересами Клиента. В результате Клиент получит возможность беспрепятственно и законно осуществлять свою хозяйственную деятельность в рамках новой формы организации своего бизнеса.

С ценами на наши услуги можно ознакомиться на странице Наши цены

Сделайте заказ услуги Он-лайн и получите скидку 5%

Первичную бесплатную консультацию об услуге Реорганизация в форме преобразования можно получить по телефонам: +7 (495) 626-22-46 и +7 (925) 507-67-40.

Источники: obrazec.org, regoooperm.ru, www.st-standart.ru, www.nalog.ru, mskpravo.com